Chuyển nhượng nhà máy xi măng 680 tỷ đồng và lợi thế thương mại của Thaiholdings

CTCP Thaiholdings (Thaiholdings) đã công bố kết quả kinh doanh quý 1/2021, ghi nhận lợi nhuận trước thuế tăng gấp 41,7 lần, so với cùng kỳ năm 2020, lên 486 tỷ đồng nhờ khoản lợi nhuận khác 567 tỷ đồng. Theo thuyết minh BCTC, khoản thu nhập khác đến từ chuyển nhượng dự án nhà máy xi măng Minh Tâm, công suất 4,5 triệu tấn/năm ở Bình Phước, là dự án thuộc Công ty CP Tập đoàn Thaigroup (Thaigroup), (trong đó, vốn góp của Thaiholdings trong dự án là 81,6%), cho CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước (Cty mới thành lập được 2 tháng). Điều đáng lưu ý ở đây, bởi Thaigroup là công ty con cấp 1 của Thaiholdings; như vậy khi số liệu hợp nhất trên BCTC của Thaiholdings, sẽ được tổng hợp cả số liệu của Thaigroup.

Theo nội dung BCTC quý 1/2021 của Thaiholdings, giá trị chuyển nhượng dự án nhà máy xi măng Minh Tâm là 680 tỷ đồng và lợi nhuận từ việc chuyển nhượng dự án, được ghi nhận trên báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất quý 1 của tập đoàn, là 571 tỷ đồng. Trên thực tế, giá trị xây dựng cơ bản dở dang của dự án Nhà máy Xi măng Minh Tâm là 102 tỷ đồng.

Đáng lưu ý, trong tổng chi phí kinh doanh 153 tỷ đồng, khoản chi phí lãi vay lên tới 86,5 tỷ đồng, so với cùng kỳ năm 2020 là 406 triệu đồng, tăng 213 lần; khoản lãi vay 86,5 tỷ đồng sẽ không đáng quan tâm nếu trong đó, khoản phải thu ngắn hạn về cho vay, không có 6 cá nhân đã vay của Thaiholdings với số tiền 499 tỷ đồng; cũng theo BCTC quý 1/2021, thì cả 6 cá nhân này đều không thuộc thành viên trong công ty.

Chi phí quản lý doanh nghiệp tăng từ 2,3 tỷ đồng quý 1/2020, lên 64 tỷ đồng cùng kỳ, tăng 28 lần, trong đó ghi nhận khoản tiền “lợi thế thương mại”, phân bổ cho chi phí quản lý doanh nghiệp quý 1/2021, là 56 tỷ đồng.

Chi phí tăng cao đã khiến số lỗ từ hoạt động kinh doanh bị ăn mòn 81 tỷ đồng. Cũng nhờ khoản thu nhập khác giúp Thaiholdings không những thoát lỗ mà còn lãi đột biến lên 486 tỷ đồng. Tại ngày 31/3/2021, Thaiholdings còn khoản phải thu 612 tỷ đồng từ CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước, nghĩa là đơn vị này mới trả cho Thaiholdings 68 tỷ đồng, trong tổng 680 tỷ đồng tiền chuyển nhượng nhà máy.

Theo BCTC năm 2020, Thaiholdings đã mua 81,6% cổ phần của CTCP Tập đoàn Thaigroup. Trong đó, tổng tài sản của Thaigroup tại thời điểm hai bên ký kết là 8.872 tỷ đồng, nợ phải trả là 7.285 tỷ đồng, tài sản thuần còn lại là 1.587 tỷ đồng. Với tỷ lệ 81,6%, Thaiholdings có giá trị thuần trong đó là 1.295 tỷ đồng.

Ở chiều ngược lại, Thaigroup đang nắm giữ 17,2% cổ phần tại CTCP Du lịch Kim Liên và 19,52% cổ phần tại CTCP Tôn Đản Hà Nội (2 Cty này đều của Thaiholdings). Vì vậy giá trị thuần mà Thaiholdings nhận lại theo tỷ lệ 81,6% cổ phần nắm giữ ở 2 công ty này là 378 tỷ đồng.

Như vậy, giá trị thuần mà Thaiholdings nắm giữ theo tỷ lệ 81,6% cổ phần tại Thaigroup là 1.673 tỷ đồng. Tuy nhiên, điều đáng quan tâm là khoản tiền “Tổng giá phí đầu tư cho giao dịch mua bán này lên tới 3.709 tỷ đồng.”

Khoản phí này sau khi trừ 1.673 tỷ đồng giá trị thuần mà Thaiholdings nắm giữ, giá trị còn lại 2.035 tỷ đồng, được đưa vào là “Lợi thế thương mại phát sinh từ hợp tác kinh doanh” và được phân bổ cho các kỳ kinh doanh tiếp theo, để giảm trừ lợi nhuận. Khi giá mua cao gấp 220% giá trị thực tế, hay nói cách khác là giá trị thương hiệu bằng 120% giá trị tài sản dòng, tại thời điểm phát sinh giao dịch mua bán, sẽ kéo theo sự suy giảm đáng kể số tiền thuế TNDN phải nộp vào ngân sách nhà nước.

Về mặt luật pháp, việc áp dụng quy định về lợi thế thương mại là hoàn toàn phù hợp. Tuy nhiên ở trường hợp này, tương tự như trạng thái tự đánh giá lại tài sản của chính doanh nghiệp mình, với giá trị tài sản tăng thêm mà không phải nộp thuế vào ngân sách nhà nước. Ở góc nhín khác cho thấy, giá trị phí của thương vụ này lên tới 3.709 tỷ đồng, Thaiholdings đang bỏ ra 2 đồng để mua tài sản có giá trị 1 đồng, nhưng nhà nước lại phải giảm trừ thuế thu nhập doanh nghiệp cho nghiệp vụ này của Thaiholdings.

Nếu đưa vào diện đánh giá lại tài sản, nghĩa là khoản phí mua bán 3.060 tỷ đồng, sẽ không thuộc diện phân bổ vào chi phí quản lý doanh nghiệp của các kỳ kinh doanh tiếp theo, để làm giảm lợi nhuận. Bởi bản chất tài sản của Thaholdings vẫn giữ nguyên tỷ lệ, mà không hề thay đổi. Nghĩa là ngân sách nhà nước sẽ tăng, theo tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp của 3.060 tỷ đồng lợi nhuận tại Thaiholdings. Thêm vào đó, Nhà nước cần xây dựng hành lang pháp lý, quy định đối với nghiệp vụ định giá “giá trị lợi thế thương mại”, phù hợp với lợi ích của doanh nghiệp và lợi ích quốc gia.

Cũng tại BCTC năm 2020, khoản chi phí trả trước dài hạn (trang 33) có 2 khoản gồm: Chi phí nhận chuyển nhượng QSD đất tại 210 Trần Quang Khải là 2.009 tỷ đồng và Lợi thế kinh doanh quyền thuê đất của CTCP Du lịch Kim Liên là 1.419 tỷ đồng. 2 khoản này đều được phân bổ dần vào chi phí sản xuất kinh doanh cho các kỳ kinh doanh tiếp theo. Riêng quý 1/2021, khoản phân bổ này đã chiếm 56 tỷ đồng. Như vậy, hàng năm tại Thaiholdings, có tới trên 200 tỷ được phân bổ để giảm lợi nhuận sản xuất kinh doanh.

Hình ảnh Thaiholdings soi chiếu qua Công ty hai tháng tuổi

CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước (Xuân Thành Bình Phước) được thành lập ngày 10/3/2021, với vốn điều lệ ban đầu là 800 tỷ đồng; ngành nghề chính là sản xuất xi măng; trụ sở đăng ký kinh doanh tại tổ 4, ấp 4, xã Minh Tâm, huyện Hớn Quảng, tỉnh BìnhPhước; người đại diện pháp luật là Tổng Giám đốc - Nguyễn Văn Trụ (Sn 1975); số lao động được kê khai tại cơ quan thuế là 2.000 người. Sau 2 tháng thành lập, Xuân Thành Bình Phước đã mua lại dự án NM Xi Măng Minh Tâm của Thaigroup với giá 680 tỷ đồng. Điều đáng nói ở đây là Thaiholdings có 81,6% cổ phần trong Thaigroup.

Tập đoàn Kinh tế Xuân Thành, được thành lập năm 2009, vốn điều lệ tính tới cuối năm 2014 là 300 tỷ đồng. Tập đoàn do Công ty TNHH Đầu tư Xây dựng và Phát triển Xuân Thành nắm 82% , số cổ phần còn lại chia đều cho Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Xuân Thái; Công ty TNHH Xuân Thiện Ninh Bình; Thaigroup; Công ty TNHH Chế biến Khoáng sản Xuân Thiện; Công ty TNHH Mỹ Hạnh; Công ty TNHH Xuân Thành Land; CTCP Xuân Thành Land; CTCP Xuân Thịnh; CTCP Phát triển Xuân Thủy. Tất cả các doanh nghiệp trên đều có trụ sở đăng ký kinh doanh tại Ninh Bình. 

Hệ sinh thái xi măng Xuân Thành gồm các Nhà máy ở Hà Nam (Đại diện pháp luật: Ông Nguyễn Xuân Thủy); Quảng Nam (Đại diện pháp luật: Ông Nguyễn Đức Hành) và Bình Phước (Đại diện pháp luật: Ông Nguyễn Văn Trụ). Trong đó, ông Nguyễn Đức Thuỵ (Bầu Thuỵ), hiện đang là Phó Chủ tịch HĐQT Ngân hàng LienVietPostBank, ông Nguyễn Văn Thuyết - Chủ tịch HĐQT Thaiholdings và ông Nguyễn XuânThủy (Sn 1988), là các con của Chủ tịch HĐQT CTCP Tập đoàn Kinh tế Xuân Thành - Nguyễn Xuân Thành (Sn 1950).

Về cơ cấu cổ đông của CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước gồm: CTCP Xuân Thành Khánh Hòa nắm giữ 22% vốn; CTCP Điện Mặt trời Thành Vinh sở hữu 8%; 70% vốn; phần còn lại không được doanh nghiệp tiết lộ do đơn vị, hay cá nhân nào sở hữu.

Đối với CTCP Điện Mặt trời Thành Vinh, đơn vị nắm 8% cổ phần CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước cũng có liên quan mật thiết với Thaiholdings và Thaigroup. CTCP Điện Mặt trời Thành Vinh, do Công ty TNHH Đầu tư Xây dựng Đức An nắm giữ 30% vốn và CTCP Tập đoàn Đầu tư Xây dựng Cường Thịnh Thi (gọi tắt là Công ty Cường Thịnh Thi), nắm giữ 40% vốn. Đáng lưu ý, Thaiholdings đang nắm 19,5% tỷ lệ có quyền biểu quyết tại Công ty Cường Thịnh Thi và 15,91% tỷ lệ lợi ích tại đây. Trong quý 1/2021, Tập đoàn Thaigroup đã mua 19,5% vốn Công ty Cường Thịnh Thi.

Trong thời gian tới, Thaiholdings có kế hoạch nâng sở hữu tại Cường Thịnh Thi thêm 17,6% thông qua phương án chi 350 tỷ đồng. Nguồn tiền dự kiến nâng sở hữu trên, lấy từ kế hoạch phát hành 330 triệu cổ phiếu với mệnh giá giá 10.000 đồng/cp, dự kiến trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên thời gian tới đây. Thông qua nội dung phân tích ở trên, chúng ta có thể thấy bóng dáng của Thaiholdings, soi chiếu qua CTCP Xi măng Xuân Thành Bình Phước.